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1月24日，蘇州天沃科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天沃科技”）發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告》。

據(jù)公告，天沃科技正在籌劃發(fā)行股份購(gòu)買上海電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海電氣”）持有的上海鍋爐廠有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上鍋廠”）100.00%股權(quán)，并募集配套資金。

本次交易對(duì)方上海電氣為天沃科技的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自1月24日開市時(shí)起開始停牌。公告顯示，目前本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，能否實(shí)施尚存在不確定性。

上鍋廠官網(wǎng)顯示，該公司是全球領(lǐng)先的綜合能源解決方案提供商之一，是新中國(guó)成立后最早創(chuàng)建的專業(yè)從事電站鍋爐設(shè)計(jì)制造的國(guó)有大型企業(yè)，正式命名于1953年，但歷史卻可追溯到1906年。公司在油氣化工、煙氣治理、垃圾焚燒、市政工程、可再生能源利用、海洋工程、高端醫(yī)療、工程技術(shù)服務(wù)等多個(gè)領(lǐng)域保持著高速發(fā)展。

目前，上海電氣、天沃科技在光熱發(fā)電領(lǐng)域均有相關(guān)布局，前者目前正在以EPC總承包的角色推進(jìn)建設(shè)迪拜700MW光熱和250MW光伏太陽能電站項(xiàng)目，后者募投的首批光熱示范項(xiàng)目——玉門鄭家沙窩熔鹽塔式5萬千瓦光熱發(fā)電項(xiàng)目已進(jìn)入試運(yùn)行期。

下為公告全文：

天沃科技：關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告

證券代碼：002564 證券簡(jiǎn)稱：天沃科技 公告編號(hào)：2022-004

蘇州天沃科技股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告

公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、停牌事由和工作安排

蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“天沃科技”）正在籌劃發(fā)行股份購(gòu)買上海電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海電氣”）持有的上海鍋爐廠有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上鍋廠”）100.00%股權(quán)，并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方上海電氣為公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

因本次交易尚處于籌劃階段，有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司證券交易造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票（證券品種：A股股票，證券簡(jiǎn)稱：天沃科技，證券代碼：002564）自2022年1月24日開市時(shí)起開始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

公司預(yù)計(jì)在不超過10個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)披露本次交易方案，即在2022年2月14日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露經(jīng)董事會(huì)審議通過的重組預(yù)案，并申請(qǐng)復(fù)牌。

若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會(huì)審議并披露交易方案，公司股票最晚將于2022年2月14日開市起復(fù)牌并終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)，同時(shí)披露停牌期間籌劃事項(xiàng)的主要工作、事項(xiàng)進(jìn)展、對(duì)公司的影響以及后續(xù)安排等事項(xiàng)，充分提示相關(guān)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，并承諾自披露終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)的公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、本次籌劃事項(xiàng)的基本情況

（一）標(biāo)的資產(chǎn)的情況

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為上鍋廠100%股權(quán)，上鍋廠的基本情況如下：

（二）交易對(duì)方的情況

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為上海電氣，上海電氣的基本情況如下：

（三）交易方式

本次交易的交易方式預(yù)計(jì)為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。本次交易目前尚存在不確定性，具體交易方式、交易方案以后續(xù)公告的重組預(yù)案或重組報(bào)告書披露的信息為準(zhǔn)。

（四）本次交易框架性協(xié)議的主要內(nèi)容

2022年1月24日，公司與上海電氣簽署了《蘇州天沃科技股份有限公司與上海電氣集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)上海鍋爐廠有限公司100%股權(quán)之意向協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“意向協(xié)議”），主要內(nèi)容如下：

1、標(biāo)的資產(chǎn)

本次交易擬置入資產(chǎn)為上鍋廠100%股權(quán)，天沃科技擬通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買上海電氣持有的上鍋廠100%的股權(quán)。

2、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)及對(duì)價(jià)支付方式

原則以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，由雙方認(rèn)可的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，最終標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值以經(jīng)上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。雙方同意將根據(jù)最終的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定最終的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。天沃科技擬通過發(fā)行股份的方式作為購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，發(fā)行股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)數(shù)為準(zhǔn)。

3、交易安排

在本協(xié)議簽署后，天沃科技將對(duì)上鍋廠的財(cái)務(wù)、法律及業(yè)務(wù)等情況進(jìn)行盡職調(diào)查，上鍋廠及上海電氣應(yīng)配合天沃科技的盡職調(diào)查。在完成盡職調(diào)查，且交易各方就交易事項(xiàng)、細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，交易各方將簽署正式的具有法律約束力的交易文件。

4、成立及終止

本協(xié)議僅為雙方的初步意向性協(xié)議，雙方在本次交易中的具體權(quán)利義務(wù)以雙方最終簽署的正式合同為準(zhǔn)。正式合同簽署后，本協(xié)議自動(dòng)終止。若雙方最終未能簽署正式合同以完成本次交易，則本協(xié)議自雙方書面確認(rèn)終止之日起終止。

（五）本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱

公司將盡快確定本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)。

三、停牌期間安排

公司自停牌之日將按照相關(guān)規(guī)定，積極開展各項(xiàng)工作，履行必要的報(bào)批和審議程序，盡快聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)并督促加快工作，按照承諾的期限向深圳證券交易所提交并披露符合相關(guān)規(guī)定要求的文件。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

截至目前，本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在協(xié)商論證中。本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否實(shí)施尚存在不確定性，有關(guān)信息均以公司指定信息披露媒體刊登的公告為準(zhǔn)。請(qǐng)投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、備查文件

1、經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字、董事會(huì)蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請(qǐng)表》；

2、本次交易相關(guān)的意向協(xié)議；

3、交易對(duì)方關(guān)于不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條情形的說明文件；

4、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

蘇州天沃科技股份有限公司董事會(huì)

2022年1月24日