IPO改革再突圍
來源：21世紀經(jīng)濟報道 | 0評論 | 4312查看 | 2013-12-03 16:11:23
風乍起，吹皺一池春水。
12月2日晚，新股發(fā)行體制改革的第一項重要配套措施《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》，在證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布。
兩天前的11月30日下午，《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》掀起蓋頭。2009年以來第四輪新股發(fā)行體制改革，終于在等待近11個月后，于2013年末走到了前臺。此時，距十八屆三中全會閉幕僅過18天。
回顧延綿近五年的四輪IPO改革路徑，第四輪改革最復雜，既面臨IPO暫停的市場壓力，同時又有前幾輪改革后遺留問題的累積。
當改革步入深水區(qū)，僅在原有IPO制度上進行技術性細節(jié)修補，已越來越艱難，動輒觸及行政監(jiān)管介入過度與市場化改革方向的邊界。
面對周六的突發(fā)政策，一時間，微信、微博等自媒體話題迅速切換。投行保代、財媒同行、公司董秘、公私募機構，都在轉發(fā)、議論和打聽，聚焦這個關注已久的話題。就連基金公司市場部一位SALES，也迅速在微信以打新股的名義推銷公司旗下基金。
畢竟，新股融資功能缺失一年有余，證監(jiān)會有關部門案頭積壓了數(shù)百家企業(yè)的招股申請，創(chuàng)業(yè)者、證券業(yè)等中介機構翹首以盼。
當證監(jiān)會主席肖鋼再次吹響中國資本市場制度重大改革的號角之后。2013年最后一個月，注定不會成為終場前倒腳時間，各方資本都在行動，無縫對接2014年，托起希望，孕育變革。
鑒此，21世紀經(jīng)濟報道推出專題策劃，從第四季新政、優(yōu)先股護航、注冊制發(fā)令槍響、中介發(fā)問實操、IPO重啟最后一公里、創(chuàng)業(yè)板魂斷借殼等數(shù)個維度，全面呈現(xiàn)新股邁向注冊制、優(yōu)先股試點帶來的影響。后續(xù)仍將跟進報道，敬請關注。
12月2日，新股發(fā)行體制改革指導意見公布后的第一個工作日，監(jiān)管層便召開新股發(fā)行重啟動員會議。據(jù)知情人士透露，證監(jiān)會副主席姚剛、發(fā)行部主任劉春旭、證券業(yè)協(xié)會會長陳共焱及數(shù)位發(fā)行部門的處長，都出席會議講話。
據(jù)上述人士透露，姚剛在講話中用了大量篇幅闡述信息披露的重要性，并表示本次指導意見和十八屆三中全會決定的IPO注冊制相互輝映，突出強調信息披露，要求比以往嚴格，一經(jīng)受理就要立即披露。他指出，信息披露越來越重要，要求保薦機構認真梳理招股說明書，特別是財務數(shù)據(jù)。
姚剛指出，明年初，將陸續(xù)組織針對新股發(fā)行的培訓會議，不僅針對手中的項目，還針對整個行業(yè)如何轉型。
會議透露的信息顯示，預披露的相關指引將在未來兩周內出臺，發(fā)行承銷辦法也將在本周內公布。這意味著，各項配套措施很快到位，在審企業(yè)的發(fā)行人與中介機構即將面臨最緊張的競賽。
其中尤為緊張的應該是已過會的83家企業(yè)，據(jù)會議透露，如果這些企業(yè)要在2014年1月1日前拿到發(fā)行批文，就必須在2013年12月20日前補充會后事項。
“注冊制是必須推動的，但是需要將相應的配套準備起來?！币傉f。
“意見發(fā)布后，所有在審企業(yè)必須按照意見規(guī)定的要求，去修改信息披露文件。所有發(fā)行人都要在招股文件中做出承諾的，違反承諾會有相應的行政監(jiān)管措施和民事措施?！弊C監(jiān)會發(fā)行部負責人對21世紀經(jīng)濟報道記者指出，“我們希望通過這種方式，構建市場化約束機制。你不承諾，就不要來。”
這位監(jiān)管層人士擲地有聲的背后，是十八屆三中全會為IPO注冊制定調。11月30日發(fā)布的《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》開篇明義點出向注冊制過渡。證監(jiān)會說出了最關鍵的的轉型宣言：“證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規(guī)性進行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷。”
監(jiān)管向注冊制過渡的調整還在繼續(xù)，證券法進入啟動修改的最后階段，轉型隨之加速。
證監(jiān)會發(fā)行部門負責人指出，將根據(jù)證券法修訂過程中的反饋意見，不斷調整日常審核工作。
審核理念轉型1.0：證監(jiān)會不為企業(yè)背書
實際上，往注冊制過渡的一些基礎監(jiān)管理念，早已悄然鋪開。2012年2月1日，以信息披露為中心的改革路線實現(xiàn)第一個大跳躍。
當時，發(fā)行部和創(chuàng)業(yè)板部聯(lián)合做了三件事情：審核流程、審核名單和審核進度向社會公開，預披露的時間提前。監(jiān)管層表示，“預披露提前工作可能不會大張旗鼓的由指引之類的文件發(fā)布帶動，會通過潛移默化的方式進行?！?/div>
事實上，以當時的日常監(jiān)管看，反饋意見有90%是圍繞信息披露。而現(xiàn)在有針對性的加強對于風險的提問，如加強對于公司財務信息的真實準確完整的提問。
當時改革的一句關鍵的話，被延續(xù)下來作為往注冊制的核心思路：進一步推進以信息披露為中心的發(fā)行制度建設，逐步淡化監(jiān)管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規(guī)則，改進發(fā)行條件和信息披露要求，落實發(fā)行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。
2012年第三輪IPO改革中，證監(jiān)會承諾，要“ 進一步提前新股預先披露時點，實現(xiàn)發(fā)行申請受理后即預先披露招股說明書”。
同年7月，退市常態(tài)化落地。這為日后向注冊制過渡打下了關鍵的后端保障。
然而，這一年國慶后，800余家企業(yè)的堰塞湖問題擺到了證監(jiān)會面前，在這種壓力下，發(fā)審會自2012年10月10日后沒有召開過。近年來最長時間的IPO停擺與IPO財務大核查走到前臺。
進入2013年，全國證券監(jiān)管工作會議上的定調，已經(jīng)看到今天改革主線的雛形：深入推進新股發(fā)行制度改革，全面提高透明度，發(fā)行審核開始從盈利能力判斷向以信息披露為中心轉變。加強對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使參與主體歸位盡責，完善新股價格形成機制，抑制盲目炒新。
這時，監(jiān)管層依然小心使用可能涉及注冊制的說法，例如，只說“從盈利能力判斷”向以“信息披露為中心”轉變。然而當時，市場并不知道這個小心翼翼的口徑10個月后生變。
事實上，此時，對于即將要展開的下一輪新股改革，監(jiān)管層心中醞釀著數(shù)個方向，2月下旬，證監(jiān)會發(fā)行部門負責人曾對21世紀經(jīng)濟報道記者指出，未來新股改革將要“修訂完善相關規(guī)則制度，改進發(fā)行條件，細化信息披露要求，逐步淡化對擬上市公司盈利能力的判斷 ”。上述表態(tài)在6月7日發(fā)布的第四輪IPO改革征求意見稿得以體現(xiàn)。
事實上，這次的IPO改革啟動有些出乎市場預料，當時正在進行首發(fā)企業(yè)的財務核查，進入第二批現(xiàn)場抽查階段。21世紀經(jīng)濟報道記者在抽簽現(xiàn)場看到，10分鐘的抽簽過程完畢后，發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部負責人掏出一份改革意見征求稿。
征求意見稿最引人關注的，莫過于預披露時間再次提前，“申報即披露”得到展現(xiàn)。
此前在證監(jiān)會眼里是潛移默化的摸索工作，終于轟轟烈烈得以發(fā)揮作用。
“自受理之日起，對申報材料的真實準確完整要負完全的法律責任”這句話被監(jiān)管層反復運用，并延伸出一系列的后端懲戒措施。
一個細節(jié)值得注意，當時，發(fā)行部門負責人鮮見地談起“證監(jiān)會不為企業(yè)背書”的問題，他說：“投資者還是需要根據(jù)發(fā)行人和中介機構披露的相關信息自主投資、自主決策、自擔后果。作為資本市場的監(jiān)管者來講，證監(jiān)會負責的是市場三公原則，但證監(jiān)會不可能也不應該做投資收益的承諾和保障，這一點必須和市場講清楚。按照國務院關于職能轉變的要求，這就是屬于我們不該管、不能管，也肯定管不好的，我們不可能對投資收益做任何保障，這不是監(jiān)管部門的職責?！?/div>
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然而，此后史無前例的六個月修訂，伴隨著長時間的IPO停頓，使第四輪新股發(fā)行體制改革成為“逐步推進股票發(fā)行從核準制向注冊制過渡的重要步驟”。
向注冊制過渡：Facebook招股書西風東漸
六個月期間，發(fā)生了很多改變這份文件軌跡的事情。
一位監(jiān)管層人士直言，整個征求意見的修訂過程中，發(fā)生了多次修改。
6月21日前，即將結束征求意見，一次券商培訓會上傳出消息，監(jiān)管層意識到市場上有部分聲音認為改革不徹底，僅是技術層面改革，未涉及深層次改革，例如審核權仍在證監(jiān)
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