凱迪電力被指利益輸送 上市公司淪為大股東保姆
來(lái)源：網(wǎng)易 | 0評(píng)論 | 5803查看 | 2013-05-14 19:01:12
凱迪電力旗下5家生物質(zhì)電廠2012年度未達(dá)承諾業(yè)績(jī)，公司發(fā)公告稱觸發(fā)原定的回購(gòu)條款，大股東陽(yáng)光凱迪將著手回購(gòu)事宜。消息一出，小股東怨聲一片。
在中小投資者眼中，凱迪電力多次就公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出承諾卻未兌現(xiàn)，中小投資者對(duì)凱迪電力開(kāi)空頭支票的行為頗有微詞。對(duì)于回購(gòu)，中小投資者直斥為上市公司對(duì)大股東搞利益輸送，是掏空上市公司坑害小股東的行為。另一方面，同樣以生物質(zhì)發(fā)電為主營(yíng)業(yè)務(wù)的長(zhǎng)青集團(tuán)2012年毛利率高達(dá)26.85％的情況下，中小投資者對(duì)凱迪電力收購(gòu)的5家廠的實(shí)際盈利也產(chǎn)生了懷疑。
董事會(huì)“偷偷”通過(guò)議案 回購(gòu)價(jià)格惹爭(zhēng)議
4月26日，凱迪發(fā)布關(guān)于以收購(gòu)電廠觸發(fā)回購(gòu)條款的提示性公告。公告稱，經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)結(jié)果表明，2012年度，標(biāo)的電廠未能達(dá)到預(yù)測(cè)年利潤(rùn)指標(biāo)，觸發(fā)回購(gòu)條款。凱迪電力擬按照2010-60、2012-2號(hào)公告中的定價(jià)方式，授權(quán)經(jīng)營(yíng)層在議案通過(guò)董事會(huì)表決20日內(nèi)，著手辦理回購(gòu)事宜，并將與2013年內(nèi)交割完畢。
公告一出，就有小股東在網(wǎng)上提出抗議。其中小股東代表徐財(cái)源于5月6日在其博客上發(fā)表名為《陽(yáng)光凱迪回購(gòu)凱迪電力電廠是圈套，大股東總拿小股東當(dāng)白癡》文章。文中稱，凱迪電力“回購(gòu)門”是上市公司聯(lián)合大股東謀劃的利益輸送。
爭(zhēng)議的焦點(diǎn)之一是回購(gòu)價(jià)格。
凱迪電力前后于2010年12月、2012年1月發(fā)布收購(gòu)大股東陽(yáng)光凱迪旗下生物質(zhì)電廠的關(guān)聯(lián)交易公告，兩次關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)金額3.92億。
在兩次關(guān)聯(lián)交易的公告中，凱迪電力對(duì)回購(gòu)條款都做了說(shuō)明。公告稱，自收購(gòu)日起三年內(nèi)，如果標(biāo)的公司中某一家公司的年利潤(rùn)低于了其對(duì)應(yīng)的預(yù)測(cè)年凈利潤(rùn)表，大股東陽(yáng)光凱迪將按照該家公司對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格加上由凱迪電力后續(xù)投入的工程建設(shè)支出以及對(duì)應(yīng)交易價(jià)款按銀行同期存款利率計(jì)算的利息費(fèi)用，作為資產(chǎn)回購(gòu)的價(jià)款，對(duì)標(biāo)的公司被收購(gòu)的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。
“五個(gè)廠后續(xù)投入的工程建設(shè)支出彈性很大。畢竟，凱迪電力和陽(yáng)光凱迪雖是兩家公司，但常常卻是一套班子，在很多方面的投入可以看成是凱迪電力的投入，也可以看成是陽(yáng)光凱迪的投入?！毙熵?cái)源認(rèn)為，5個(gè)生物質(zhì)電廠將被回購(gòu)，投資者擔(dān)心大股東是否會(huì)故意做低“后續(xù)投入的工程建設(shè)支出”。
凱迪電力近年多次采取發(fā)行債券的方式進(jìn)行融資，利息8.5%的融資成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于貸款利息，為銀行同期存款利息的兩倍多。在這種前提下，陽(yáng)光凱迪有權(quán)按銀行存款利息回購(gòu)電廠，當(dāng)初凱迪電力融資的高息得到的補(bǔ)償將是銀行的低息。
“價(jià)格怎么定，這是上市公司和大股東之間協(xié)定的。我們小股東完全無(wú)法左右?！痹谛」蓶|鄧文齊看來(lái)，此次看起來(lái)完全沒(méi)有必要的回購(gòu)事件，其實(shí)質(zhì)就是大股東掏空上市公司，搞利益輸送。
此外，凱迪電力在未召開(kāi)股東大會(huì)的情況下“偷偷”在董事會(huì)上通過(guò)回購(gòu)議案，這讓單方面被通知回購(gòu)議案通過(guò)的小股東備受傷害。
徐財(cái)源認(rèn)為，公司法規(guī)定“超過(guò)凈資產(chǎn)10％的交易行為需經(jīng)股東大會(huì)”，凱迪電力2012年年報(bào)顯示凈資產(chǎn)為24.10億元，而5個(gè)電廠成交總金額達(dá)3.92億元，回購(gòu)價(jià)格還要加上由凱迪電力后續(xù)投入的工程建設(shè)支出以及交易價(jià)款按銀行同期存款利率計(jì)算的利息費(fèi)用，顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)凈資產(chǎn)的10%。
網(wǎng)易財(cái)經(jīng)以投資者身份致電凱迪電力代理董秘張鴻健，對(duì)此，張鴻健表示觸發(fā)回購(gòu)條款的標(biāo)準(zhǔn)在此前的股東大會(huì)上已經(jīng)通過(guò)，此次回購(gòu)議案只是按規(guī)之行當(dāng)初的承諾，不需要再召開(kāi)股東大會(huì)。
4月26日的公告稱，回購(gòu)事宜將在通過(guò)董事會(huì)表決20日內(nèi)著手辦理。當(dāng)被問(wèn)及回購(gòu)進(jìn)程，張鴻健表示結(jié)果出來(lái)后將發(fā)布相關(guān)公告，并以單獨(dú)提前告訴投資者回購(gòu)進(jìn)程屬于違規(guī)操作為由拒絕透露相關(guān)信息。
三番兩次開(kāi)空頭支票打造漂亮業(yè)績(jī)預(yù)期
根據(jù)關(guān)聯(lián)交易公告顯示，凱迪電力對(duì)陽(yáng)光凱迪旗下五家生物質(zhì)電廠進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，充分考慮了電廠在后期的營(yíng)收，按照“平均凈資產(chǎn)收益率將不低于14%”為盈利預(yù)測(cè)值對(duì)電廠高溢價(jià)收購(gòu)。
而當(dāng)時(shí)的關(guān)聯(lián)交易公告顯示，收購(gòu)之時(shí)，宿遷、望江和萬(wàn)載電廠只有宿遷電廠與2010年3月進(jìn)入雙機(jī)并網(wǎng)發(fā)電。公告稱，望江電廠和萬(wàn)載電廠預(yù)計(jì)2011年3月份進(jìn)入雙機(jī)并網(wǎng)發(fā)電。2011年凱迪電力對(duì)三家收購(gòu)電廠的業(yè)績(jī)承諾合計(jì)2585.11萬(wàn)元。對(duì)2011年12月收購(gòu)的五河、桐城電廠當(dāng)年10月到12月的業(yè)績(jī)承諾合計(jì)571.82萬(wàn)元。
2011年5月13日，凱迪電力針對(duì)證券時(shí)報(bào)刊發(fā)的《凱迪電力：生物質(zhì)能源今年凈利潤(rùn)將過(guò)億》一文發(fā)布澄清公告。證券時(shí)報(bào)載文提出2011年全年武漢凱迪電力股份有限公司生物質(zhì)電廠發(fā)電量將超過(guò)10億度，以每度0.75元的上網(wǎng)電價(jià)計(jì)算，生物質(zhì)能源的銷售收入將超過(guò)7億元，凈利潤(rùn)超過(guò)1億元。凱迪電力稱在集團(tuán)旗下生物質(zhì)電廠相關(guān)工程順利完成的情況下其生物質(zhì)能源銷售收入凈利潤(rùn)2011年全年將超過(guò)1億元的報(bào)道基本屬實(shí)。
2012年2月，凱迪電力發(fā)布宿遷、望江、萬(wàn)載、五河、桐城五家電廠2011年的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明，五家電廠在當(dāng)年均達(dá)成業(yè)績(jī)承諾。雖然凱迪電力在澄清公告中指出凈利潤(rùn)1億元并非該公司做出的業(yè)績(jī)承諾，但是五家投產(chǎn)電廠2011年凈利潤(rùn)3462.41萬(wàn)元的數(shù)字讓小股東對(duì)當(dāng)初1億元的期待落空。
在五家電廠2011年凈利潤(rùn)公布之前的股東大會(huì)上，徐財(cái)源就已經(jīng)對(duì)當(dāng)初的1億元盈利目標(biāo)提出質(zhì)疑。徐財(cái)源認(rèn)為，雖然當(dāng)初1億元的目標(biāo)是在有前提條件的情況下提出，但條件不滿足不應(yīng)該成為上市公司未達(dá)成目標(biāo)的說(shuō)辭。
然而，凱迪電力開(kāi)出的空頭支票并不止這一次。
凱迪電力2011年年報(bào)指出，2012年公司計(jì)劃新建成投產(chǎn)8-10個(gè)生物質(zhì)發(fā)電廠，并準(zhǔn)備再啟動(dòng)另外15-20個(gè)生物質(zhì)發(fā)電廠項(xiàng)目的建設(shè)工作，到2012年底，公司預(yù)計(jì)在運(yùn)電廠可達(dá)16個(gè)左右，在建項(xiàng)目將達(dá)到30個(gè)左右。然而，凱迪電力代理董秘張鴻健告訴網(wǎng)易財(cái)經(jīng)，目前凱迪旗下除去5家預(yù)回購(gòu)的電廠，包括已投產(chǎn)的生物質(zhì)電廠仍保持著2011年年報(bào)中21家的水平。
小股東鄧文齊于2009年買入凱迪電力，他表示當(dāng)初買入凱迪就是因?yàn)槁?tīng)信了凱迪對(duì)投資者描繪的美好藍(lán)圖以及對(duì)綠色能源的信任。在持有凱迪的4年時(shí)間里，因?yàn)閯P迪股價(jià)的波動(dòng)鄧文齊多次賣出又買入?！伴_(kāi)空頭支票不是一次兩次了，我現(xiàn)在完全被套牢了?！编囄凝R直斥凱迪電力許空頭支票的行為是在坑害小股東。
業(yè)績(jī)低于預(yù)期誰(shuí)該為虧損買單
凱迪電力在今年4月26日發(fā)布的年報(bào)中指出，2012年凱迪電力生物質(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，主要是7至10月份，生物質(zhì)電廠主動(dòng)停產(chǎn)進(jìn)行燃料收購(gòu)工作整頓，打擊燃料收購(gòu)過(guò)程中出現(xiàn)的腐敗、賄賂、中間商惡意哄抬燃料價(jià)格等不法行為。停產(chǎn)整頓過(guò)程對(duì)年發(fā)電小時(shí)數(shù)產(chǎn)生了一定影響，并導(dǎo)致業(yè)績(jī)的短期受損。
2012年7月，在董事長(zhǎng)陳義龍自曝原料腐敗后，小股東代表徐財(cái)源致函凱迪電力指出股民的損失該凱迪管理層和大股東買單。徐財(cái)源認(rèn)為，凱迪電力內(nèi)部的腐敗應(yīng)交由法律制裁。以停止發(fā)電讓供應(yīng)商的燃料爛掉，來(lái)達(dá)到整治生物質(zhì)燃料供應(yīng)市場(chǎng)的目的，是典型的休克式療法。他表示，這種做法是董事會(huì)未經(jīng)授權(quán)，拿中小股東的利益來(lái)冒險(xiǎn)的違法行為。
最終，凱迪電力還是選擇了停產(chǎn)整頓?！巴．a(chǎn)這么大的事情，難道他沒(méi)有意識(shí)到將會(huì)造成電廠業(yè)務(wù)虧損，造成相關(guān)電廠的年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值將無(wú)法兌現(xiàn)嗎？或者只能說(shuō)，當(dāng)時(shí)的停產(chǎn)整頓是為現(xiàn)在電廠業(yè)績(jī)虧損找了臺(tái)階下，同時(shí)也為下一步大股東回購(gòu)創(chuàng)造條件。”在徐財(cái)源看來(lái)，在停產(chǎn)整頓導(dǎo)致虧損的結(jié)果可以預(yù)知的情況下，凱迪電力此舉是別有用心。
2012年11月臨時(shí)股東大會(huì)上，小股東提議大股東采取不回購(gòu)而直接向上市公司補(bǔ)償承諾的利潤(rùn)差額的方式。鄧文齊認(rèn)為，如果真的從公司利益出發(fā)，回購(gòu)?fù)耆珱](méi)有必要。大股東補(bǔ)償上市公司，推動(dòng)生物質(zhì)發(fā)電發(fā)展為上市公司盈利，大股東也可以獲利。
包括凱迪電力董事長(zhǎng)陳義龍?jiān)趦?nèi)的多個(gè)高管都認(rèn)同這個(gè)提議，并稱大股東回購(gòu)行為確實(shí)存在不妥之處，可以考慮大股東不回購(gòu)而給上市公司做補(bǔ)償，他們會(huì)盡可能優(yōu)化之前的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，爭(zhēng)取在2012年年底前出相關(guān)方案。
時(shí)隔五個(gè)月，小股東等來(lái)的不是優(yōu)化方案而是回購(gòu)議案通過(guò)的消息。對(duì)此，張鴻健說(shuō)，用何種方式處理五家電廠，是董事會(huì)根據(jù)各方利益合規(guī)的安排。并不能單憑某一方的意見(jiàn)作出改變。
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