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繼央企混改操作指引落地后，央企控股上市公司實施股權(quán)激勵也迎來了實操指南。

近日，國務(wù)院國資委印發(fā)了《關(guān)于進一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工作有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》）。

《通知》明確，股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)聚焦核心骨干人才隊伍，應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績效考核評價等因素綜合確定。中央和國資委管理的中央企業(yè)負責(zé)人不納入股權(quán)激勵對象范圍。

專家認為，《通知》提升了央企控股上市公司股權(quán)激勵有效性、靈活性，打開了激勵的空間，央企控股上市公司實施股權(quán)激勵將提速，有利于提高上市公司治理能力，為公司注入發(fā)展動力，也為資本市場釋放新紅利。

劃重點：

1、中小市值上市公司以及科技創(chuàng)新型上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股票數(shù)量從總股本的1%提高至3%。

2、將董事、高級管理人員股權(quán)激勵權(quán)益授予價值占授予時薪酬總水平的比例統(tǒng)一提升至40%。

3、尚未盈利的科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定。

4、股權(quán)激勵對象實際獲得的收益不再設(shè)置調(diào)控上限。

5、股權(quán)激勵計劃無分次實施安排，可以不設(shè)置授予時的業(yè)績考核條件。

提高授予數(shù)量占比實際收益不再設(shè)限

《通知》對中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵對象、激勵方式、權(quán)益授予數(shù)量、授予價格、股權(quán)激勵收益分別做出進一步的規(guī)范，以加大股權(quán)激勵力度。

一是提高授予數(shù)量占比。將中小市值上市公司以及科技創(chuàng)新型上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股票數(shù)量從總股本的1%提高至3%，重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的上市公司兩個完整年度內(nèi)累計授予數(shù)量放寬至5%。

二是提高權(quán)益授予價值。《通知》指出，央企控股上市公司董事、高級管理人員的權(quán)益授予價值，境內(nèi)外上市公司統(tǒng)一按照不高于授予時薪酬總水平（含權(quán)益授予價值）的40％確定，管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干等其他激勵對象的權(quán)益授予價值，由上市公司董事會合理確定。

三是不再調(diào)控股權(quán)激勵對象實際獲得的收益。股權(quán)激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。

《通知》指出，上市公司應(yīng)當(dāng)按照股票上市交易地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則，確定權(quán)益授予的公平市場價格。股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價格按照公平市場價格確定，限制性股票的授予價格按照不低于公平市場價格的50％確定。股票公平市場價格低于每股凈資產(chǎn)的，限制性股票授予價格原則上按照不低于公平市場價格的60%確定。

上海榮正投資咨詢股份有限公司董事長鄭培敏表示，中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股票數(shù)量上浮，可以顯著提高國有上市公司股權(quán)激勵方案的有效性、靈活性。

鄭培敏表示，央企控股上市公司董事、高級管理人員預(yù)期收益水平上調(diào)及不再設(shè)置40%實際收益上限改革措施，顯著增加了單個員工激勵力度，有利于保障激勵計劃有效性和激發(fā)上市公司實施股權(quán)激勵積極性。激勵力度市場化程度提升有利于國有上市公司吸引和留住人才，在人才競爭中掌握更高的主動性。

鼓勵央企科創(chuàng)板公司實施股權(quán)激勵

《通知》指出，中央企業(yè)控股科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵，原則上按照科創(chuàng)板有關(guān)上市規(guī)則制定股權(quán)激勵計劃?？苿?chuàng)板上市公司以限制性股票方式實施股權(quán)激勵的，若授予價格低于公平市場價格的50%，上市公司應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長限制性股票的禁售期及解鎖期，并設(shè)置不低于公司近三年平均業(yè)績水平或同行業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績目標(biāo)條件。

《通知》明確，尚未盈利的科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵的，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定。在上市公司實現(xiàn)盈利前，可生效的權(quán)益比例原則上不超過授予額度的40%，對于屬于國家重點戰(zhàn)略行業(yè)、且因行業(yè)特性需要較長時間才可實現(xiàn)盈利的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中明確提出調(diào)整權(quán)益生效安排的申請。

怡安翰威特咨詢?nèi)蚝匣锶四甙丶硎?，面向科?chuàng)板，《通知》特別結(jié)合科創(chuàng)板企業(yè)的特點，對盈利前的權(quán)益生效條件，以及低于市價5折的限制性股票解鎖條件做出了規(guī)定。為在科創(chuàng)板上市的中央企業(yè)實施股權(quán)激勵提供指導(dǎo)，為激發(fā)科技企業(yè)創(chuàng)新提供動力。

鄭培敏表示，《通知》明確了科創(chuàng)板國有上市公司限制性股票可以在一定原則下進行自主定價，且允許尚未盈利的科創(chuàng)板公司實施限制性股票激勵，有效銜接了科創(chuàng)板最新激勵政策，增加了科創(chuàng)板公司實施創(chuàng)新股權(quán)激勵的靈活性、操作性。

降低權(quán)益授予時業(yè)績考核門檻

《通知》指出，在權(quán)益授予環(huán)節(jié)，業(yè)績考核目標(biāo)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃合理設(shè)置，股權(quán)激勵計劃無分次實施安排的，可以不設(shè)置業(yè)績考核條件。在權(quán)益生效（解鎖）環(huán)節(jié)，業(yè)績考核目標(biāo)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司經(jīng)營趨勢、所處行業(yè)發(fā)展周期科學(xué)設(shè)置，體現(xiàn)前瞻性、挑戰(zhàn)性，可以通過與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)的方式確定。

《通知》明確，上市公司按照股權(quán)激勵管理辦法和業(yè)績考核評價辦法，以業(yè)績考核完成情況決定對激勵對象全體和個人權(quán)益的授予和生效（解鎖）。

國資委相關(guān)負責(zé)人表示，由于此前業(yè)績考核要求過于剛性，也成為了部分中央企業(yè)控股上市公司不愿意開展股權(quán)激勵嘗試的重要原因。為此，《通知》進一步完善了股權(quán)激勵業(yè)績考核有關(guān)要求，從引導(dǎo)企業(yè)開展國際對標(biāo)行業(yè)對標(biāo)方面建立更加科學(xué)的業(yè)績考核體系，降低權(quán)益授予時的業(yè)績考核門檻，規(guī)范權(quán)益行權(quán)時的業(yè)績條件。

倪柏箭表示，《通知》提到，股權(quán)激勵計劃無分次實施安排的，可以不設(shè)置授予時的業(yè)績考核條件。采用“寬進嚴出”的業(yè)績原則，可以增加股權(quán)激勵的應(yīng)用，從實踐角度非常適合轉(zhuǎn)型期的企業(yè)。同時，《通知》還指出“要體現(xiàn)股東對公司經(jīng)營發(fā)展的業(yè)績要求和考核導(dǎo)向”，以及“業(yè)績考核目標(biāo)要結(jié)合公司經(jīng)營趨勢、所處行業(yè)發(fā)展周期科學(xué)設(shè)置”，這既是鼓勵公司向行業(yè)優(yōu)秀公司看齊，同時充分考慮到行業(yè)變化的實際情況，對于不同發(fā)展階段、不同業(yè)態(tài)的企業(yè)，給予一定的靈活空間，使得業(yè)績考核更具備科學(xué)性、更符合市場化特征。

加大對央企放權(quán)授權(quán)

《通知》還指出，國資委不再審核股權(quán)激勵分期實施方案（不含主營業(yè)務(wù)整體上市公司），上市公司依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應(yīng)當(dāng)在董事會審議決定前，報中央企業(yè)集團公司審核同意。

鄭培敏表示，這是國資委進一步落實授權(quán)機制改革的具體措施，可以提高部分上市公司實施股權(quán)激勵的效率和積極性。

央企控股上市公司股權(quán)激勵將提速

據(jù)國資委研究中心近日發(fā)布的《中央企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展報告》顯示，目前共有45家中央企業(yè)控股的92家上市公司實施股權(quán)激勵計劃，占中央企業(yè)控股境內(nèi)外上市公司的22.8%，主要分布在通信與信息技術(shù)、科研、醫(yī)藥、機械、軍工、能源等行業(yè)領(lǐng)域。

“股權(quán)激勵不應(yīng)是‘一錘子買賣’，基于企業(yè)的長期發(fā)展，應(yīng)該建立常態(tài)化的股權(quán)激勵體系，從而更有效的牽引長期戰(zhàn)略實現(xiàn)?！蹦甙丶赋?，此規(guī)定為企業(yè)建立持續(xù)穩(wěn)定實施的股權(quán)激勵計劃提供了更多政策便利性。

業(yè)內(nèi)人士表示，在一系列政策驅(qū)動下，央企控股上市公司實施股權(quán)激勵將提速，成功率和實施效率將明顯提升，成為提高上市公司治理能力的利器。