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“2019（第二屆）中國國企改革與發(fā)展論壇”日前在北京圓滿落幕。會議聚焦“混合所有制改革——難點與突破”，中國人民大學商學院、中國人民大學國企改革與發(fā)展研究中心、北京知本創(chuàng)業(yè)管理咨詢有限公司聯(lián)合發(fā)布了《中國國企改革與發(fā)展年度報告（2019）》，知本咨詢集團董事長劉斌出席并進行報告解讀。本文融合報告解讀和報告中能源企業(yè)混改情況摘編，以饗讀者。

2018年的中國國企混改是中國國企新時代改革的春播年。播下“雙百工程”的種子，期待標桿示范的果實；播下“職業(yè)經(jīng)理”的種子，期待市場干部的果實；播下“宜控宜參”的種子，期待國資配置的果實；播下“兩類公司”的種子，期待監(jiān)管革新的果實。去年全國范圍內(nèi)宏觀和微觀層面所做的很多工作，造就了一個春花爛漫的環(huán)境，中國國企2018年的改革進程是政策持續(xù)落地，熱度不斷上升；央企逐家施策，地方批量跟進；方案市場檢驗，歡笑失落各半；成功經(jīng)驗不斷，受挫教訓時現(xiàn)。

一、中國國企混改和股權(quán)多元化2018年概況和新特點

國企頂層設計基本完成。從政策的角度來看，2018年以來，中央和國家相關(guān)部委在完善國有資產(chǎn)管理體制、推進混合所有制改革、健全激勵約束機制等方面持續(xù)進行了政策體系的完善與細化?！吨袊鴩蟾母锱c發(fā)展年度報告（2019年）》引用了這兩年新出臺的中央和地方的政策，涉及中央政策數(shù)量15項，北京6項，天津12項，山西13項，上海5項，山東19項，廣東11項，遼寧浙江分別8項?，F(xiàn)階段，已經(jīng)從政策完整性問題變?yōu)閷嵺`問題。國企改革行動計劃穩(wěn)步推進。

國家部委主導試點范圍持續(xù)擴大，從2014年開始推進四項制度改革，2016年第一批9家混改試點，2017年10家第二批混改試點和10家第一批投資運營公司，到2018年404家的“雙百行動”企業(yè)、31家第三批混改企業(yè)及11家第二批投資運營公司。2019年第四批100家混改試點和3家央企集團混改名單即將落地。國企改革交易數(shù)據(jù)有顯著變化?；旌纤兄聘母锒鄶?shù)通過增資方式進行，股權(quán)交易市場的結(jié)果檢驗混改方案的成敗。

從2008年8月到2019年4月底，全國40家主要國有產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌股權(quán)交易項目，增資類成功成交99家，未能成交183家，成功率35%?；旌纤兄聘母锿茝V到股權(quán)多元化的層面上看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓類成功成交388家，成功率33%。

現(xiàn)在的97家中央企業(yè)，一企一策特點明顯。例如，中核集團要打造軍民融合的核工業(yè)國資投資公司。國家電網(wǎng)把混改的領(lǐng)域擴圍升至十大領(lǐng)域。中國石油深化混合所有制改革和瘦身健體，中國華能將電力體制改革和國企改革相結(jié)合。國家能源集團、中海油、中國能建都制定和正在實施自己的改革方案。從地方企業(yè)來看，2018年的地方混改特色是批量推出項目。據(jù)不完全統(tǒng)計，遼寧（48個）、山東（93個）、山西（108個）、浙江（40個）、天津（232個）、廣州（20個）集中性公布其正在進行和擬進行的混合所有制改革的企業(yè)和項目。

從2018年諸多案例中，發(fā)現(xiàn)一些新苗頭，有“四增多”。第一，以基金形式參與的投資者增多；第二，市場化債轉(zhuǎn)股和混改相結(jié)合的方式增多；第三，搭車進行國企改制的案例增多；第四，央地合作推動地方國企改革案例增多。

通過債轉(zhuǎn)股的政策，推動國有企業(yè)的股權(quán)多元化。這兩者之間有很多橋梁可以打通。首先從債轉(zhuǎn)股和混改要解決的問題來看，債轉(zhuǎn)股解決企業(yè)債務問題，混改解決企業(yè)發(fā)展問題。它們能解決不同層次的問題，對于資產(chǎn)大的企業(yè)，高負債的企業(yè)和強周期的企業(yè)，債轉(zhuǎn)股和混改相結(jié)合，是推動公司市場化經(jīng)營和資本的進出流動非常有效的辦法之一。中國的四大國有商業(yè)銀行分別都成立了市場化債轉(zhuǎn)股新的投資機構(gòu)，這些新的投資機構(gòu)已經(jīng)在不同的市場上把債轉(zhuǎn)股和混合所有制改革連接在一起。

二、中國國企混改和股權(quán)多元化優(yōu)秀模式

處理好6大關(guān)鍵領(lǐng)域14個核心問題的混合所有制方案更容易得到資本市場的認同。綜合來說是混改戰(zhàn)略清晰的混改，前提是股權(quán)架構(gòu)科學的混改，基礎(chǔ)是恰當選擇投資人的混改，必須是交易定價合理規(guī)范的混改，最好是有核心層激勵的混改，一定是機制革新配套的混改。例如，中國聯(lián)通的混改從2017年開始到2018年，從執(zhí)行情況來看是成功的。

特點有兩方面，一是中國聯(lián)通設計的上市公司定向增發(fā)方案，同時實現(xiàn)了戰(zhàn)略投資者、國有資本股權(quán)、員工股權(quán)的有效布局。二是2018年中國聯(lián)通完成資本結(jié)構(gòu)混改后，在一年時間內(nèi)推動全集團范圍內(nèi)全生產(chǎn)場景改革。這充分體現(xiàn)了混是前提，改是核心。

另一方面來看，具有動機不清、前景不明、股權(quán)設置不順三個特點的混改需要引起格外注意。

一個國有企業(yè)是一個多層的企業(yè)集團，開展股權(quán)多元化需要分層考慮。建議在核心業(yè)務，頂層混合；多元業(yè)務，分拆混合；新興業(yè)務，優(yōu)先混合；輔助業(yè)務，嫁接混合。

例如，國家電網(wǎng)在前期增量配電、交易機構(gòu)和抽水蓄能電站等領(lǐng)域探索的基礎(chǔ)上，將混改試點擴大到特高壓直流工程、綜合能源服務、電動汽車、信息通信、通航業(yè)務等領(lǐng)域，還將推進裝備制造企業(yè)分板塊整體上市，而金融領(lǐng)域的混改也將從英大信托擴展到全部業(yè)務。中國石油推動吐哈油田、昆侖能源、渤海裝備3家企業(yè)的綜合改革。吐哈油田將持續(xù)推進工程技術(shù)業(yè)務專業(yè)化重組，昆侖能源推進天然氣終端業(yè)務建設，渤海裝備將圍繞“制造+服務”的業(yè)務轉(zhuǎn)型，突出高端，退出低端，做強做優(yōu)核心業(yè)務。

借助這次混改和股權(quán)多元化，各地方國資和國企呈現(xiàn)三種不同的“戰(zhàn)略動機”，最后股權(quán)結(jié)構(gòu)模型有所不同。混合所有制和股權(quán)多元化的方案設計當中，相對較好的股權(quán)架構(gòu)設計要區(qū)分三種情況：第一是國有資本控制者，第二是國有資本聯(lián)盟者，第三是國有資本配合者。三個方面的動機不同，產(chǎn)生的股權(quán)結(jié)構(gòu)設計結(jié)果不一樣。

首先，國有資本控制動機下的最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)方案是“一股領(lǐng)先+相對分散+激勵股份”三者結(jié)合，這樣最能夠保證國有資本的控制力，同時保護國有資產(chǎn)的保值增值。例如中聯(lián)重科。

其次，國有資本聯(lián)盟動機下最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)，建議核心控制，環(huán)節(jié)放開；多點并行，集結(jié)為網(wǎng)，股權(quán)為輔，契約為主。例如國藥模式，各省公司與地方企業(yè)的普遍合資模式，實行網(wǎng)絡化經(jīng)濟，網(wǎng)絡型管控。

再次，國有資本配合動機下的最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)，建議是三分股權(quán)、金股安排、回購約定。在地方國企最近的混合制改革當中，發(fā)現(xiàn)這樣的趨勢正在開始。三分股權(quán)指應該由三方參與，第一方是國有股東，第二方是引入的戰(zhàn)略投資者，第三方是企業(yè)的經(jīng)營管理層，三分股權(quán)。例如上航國旅。

三、2019國企改革與發(fā)展展望

一是國企混改步入加速期。2019年，混合所有制改革仍是國企改革的重要突破口。中央企業(yè)層面，目前，第四批混改試點企業(yè)名單已經(jīng)基本確定，試點數(shù)量將超過100家，而且將處于充分競爭領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)優(yōu)先納入其中。地方層面，有序推進混合所有制改革仍將是各地國企改革的重點工作。2019年將會有更多的地區(qū)進入批量推進國企混改項目隊伍，全國國企混改正在步入加速期。

二是綜合改革步入快車道。從國企改革政策導向及改革動態(tài)來看，中央及地方國有企業(yè)為提升在管理、技術(shù)、國際競爭力等方面的競爭力，將不斷積極推進綜合改革。中央層面，加速綜合改革步伐從“雙百行動”到“創(chuàng)建世界一流示范企業(yè)”，均要求“混”與“改”的兼顧，彰顯出綜合改革將成為國企混改新的重要趨勢。而且在綜合改革過程中，國企“改”的關(guān)注度和深度要求明顯強化。

三是混改將在重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)發(fā)力。2019年，國企混改將在重點領(lǐng)域發(fā)力，在實施方面將向“改”的階段大幅邁進。

四是員工中長期激勵是重點也是亮點。中央已經(jīng)推出的第一批員工持股試點已取得顯著成效，2018年推出的“雙百行動”，也將員工持股作為綜合改革的主要形式之一。2019年將出臺深化員工持股改革指導意見，有望啟動第二批員工持股試點。從地方國企混改實踐來看，員工持股成為大部分地區(qū)混改標配的套改項目。北京、上海、山東等多個地區(qū)均已制定出臺了混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的指導意見或方案。

五是授權(quán)調(diào)整機制將提升混改效果。基于授權(quán)調(diào)整機制完善，將進一步促進國企混改由“混”向“改”轉(zhuǎn)變，即在健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、完善市場化經(jīng)營機制、健全激勵約束機制等方面實現(xiàn)突破性進展。