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一邊是科創(chuàng)板試點(diǎn)的不斷推進(jìn)，另一邊則是配套立法工作的推進(jìn)。

據(jù)報(bào)道，4月23日晚，證券法修訂草案（下稱草案三審稿）日前已提請(qǐng)全國人大常委會(huì)第三次審議。草案三審稿增加了科創(chuàng)板注冊制專節(jié)，并從證券的范圍、公開發(fā)行、交易行為、投資者保護(hù)、監(jiān)管等方面進(jìn)行了修訂和完善。

當(dāng)日，曾在證監(jiān)會(huì)兼任規(guī)劃委副主任研究員的中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海在接受記者采訪時(shí)指出，此次修法納入科創(chuàng)板，將使科創(chuàng)板的注冊制改革能夠在證券法層面找到上位法依據(jù)。

在業(yè)內(nèi)人士看來，三審稿加入科創(chuàng)板專節(jié)，一方面將為科創(chuàng)板的試點(diǎn)提供更為明確的上位法支撐，另一方面也將對(duì)促進(jìn)資本市場改革和健康發(fā)展帶來長遠(yuǎn)意義。

此外，修訂草案還針對(duì)股權(quán)眾籌、員工持股等活動(dòng)做出規(guī)定。在業(yè)內(nèi)人士看來，這將為證券行業(yè)帶來新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

針對(duì)草案三審稿關(guān)于取消暫停上市、禁止信貸資金入市的規(guī)定，則被視為證券法層面對(duì)資本市場從嚴(yán)監(jiān)管的再升級(jí)。

保障試點(diǎn)推進(jìn)

經(jīng)歷2015年一審和2017年二審后，修法歷程漫長的證券法終于迎來第三次審議。

一方面，草案三審稿將存托憑證納入證券范疇并適用于證券法監(jiān)管；另一方面草案三審稿中的第二章《證券發(fā)行》中增加一節(jié)《科創(chuàng)板注冊制的特別規(guī)定》，用來對(duì)科創(chuàng)板試點(diǎn)股票發(fā)行注冊制作出規(guī)定。

“對(duì)擬在科創(chuàng)板上市交易的股票、存托憑證的公開發(fā)行，實(shí)行注冊制，其發(fā)行注冊適用本節(jié)規(guī)定。”草案三審稿指出。

2015年底，全國人大常委會(huì)曾通過特別修法授予國務(wù)院實(shí)施為期三年的股票發(fā)行注冊制試點(diǎn)，并在去年2月份將試點(diǎn)延期至2020年2月底；而目前關(guān)于設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的相關(guān)實(shí)施意見，已由國務(wù)院報(bào)全國人大常委會(huì)備案。

“科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制改革，對(duì)于在主板中小板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板全面推開注冊制改革，積累了可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗(yàn)，所以修法納入科創(chuàng)板，對(duì)于科創(chuàng)板可持續(xù)發(fā)展來說是一件好事情?！眲⒖『１硎?。

“法律層面對(duì)注冊制做出規(guī)定，也是給相關(guān)的實(shí)施提供法律依據(jù)?！?3日晚，原全國人大財(cái)政金融委員會(huì)法案室主任朱少平接受記者采訪時(shí)也表示。

科創(chuàng)板制度框架提出上交所負(fù)責(zé)企業(yè)審核，但證監(jiān)會(huì)仍然擁有注冊決定權(quán)，這一點(diǎn)也被此次修法所提及。

“證券交易所審核通過后，應(yīng)當(dāng)將審核意見及發(fā)行人注冊申請(qǐng)文件報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊，并由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在二十個(gè)工作日內(nèi)作出是否同意注冊的決定。”草案三審稿提出。

“它是一個(gè)大的授權(quán)，具體辦法還得證監(jiān)會(huì)來做出來，但如果在法律里邊直接規(guī)定會(huì)更好，也會(huì)更清晰。”朱少平指出。

在劉俊海看來，雖然此次修法仍然規(guī)定證監(jiān)會(huì)擁有企業(yè)在注冊制框架上市的注冊決定權(quán)，但仍然與此前的核準(zhǔn)制有本質(zhì)區(qū)別。

“核心區(qū)別是，證監(jiān)會(huì)要不要對(duì)擬上市的公司投資價(jià)值進(jìn)行判斷？過去核準(zhǔn)制也是由批準(zhǔn)制走向注冊制的一個(gè)中間環(huán)節(jié)，怕投資者難以識(shí)別上市公司投資價(jià)值，所以中國證監(jiān)會(huì)等于就是為廣大投資者把一道關(guān)?！眲⒖『１硎?。

“但問題在于證監(jiān)會(huì)不是投資人，而且過去有公司經(jīng)過核準(zhǔn)還是出現(xiàn)種種問題，現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)‘解脫’出來，更側(cè)重上市公司的信息披露是否真實(shí)、完整、及時(shí)且公平合法。公司的價(jià)值判斷，則由投資者和市場決定?！彼f。

助推多維度改革

在多位市場人士與專家看來，證券法修法為資本市場帶來更多業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，并對(duì)改革起到多維度的助推作用。

例如草案三審稿提出，“依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)”將可豁免計(jì)入非公開發(fā)行“天花板”的200人內(nèi)，同時(shí)其針對(duì)公開發(fā)行證券豁免核準(zhǔn)、注冊情形的規(guī)定，也為可能出現(xiàn)的公募眾籌留下了口子。

“IPO前就算通過用持股平臺(tái)來做股權(quán)激勵(lì)，也受到200人的限制，所以不少公司的股權(quán)激勵(lì)都存在代持行為，但這本身會(huì)對(duì)IPO審核帶來障礙，所以讓員工持股和上市之間存在矛盾，證券法的這一規(guī)定有可能為上市前的員工持股打開空間?！?月23日晚，上海一位投行人士表示。

“眾籌2014年的時(shí)候出現(xiàn)過一段時(shí)間，后來因?yàn)橐恢睕]有上位法支持，所以被稱為互聯(lián)網(wǎng)私募股權(quán)融資?！碑?dāng)晚，一位前眾籌業(yè)務(wù)人士指出，“但在上位法明確后，不排除一些被認(rèn)可的眾籌平臺(tái)能夠出現(xiàn)，但從目前的可行性推斷，大概率被認(rèn)可的平臺(tái)還是以持牌機(jī)構(gòu)為主，否則將會(huì)出現(xiàn)較大的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

修法針對(duì)注冊制的明確，則被視為進(jìn)一步優(yōu)化市場改革環(huán)境的舉措。

“注冊制改革是以信息披露為基礎(chǔ)，以法律為后盾，以投資者權(quán)益保護(hù)為支撐的系統(tǒng)制度安排，所以也不用擔(dān)心說有了注冊制，將來會(huì)有一些個(gè)不誠信的企業(yè)也會(huì)濫竽充數(shù)?！眲⒖『１硎?，“我認(rèn)為能夠激濁揚(yáng)清，避免了劣幣驅(qū)逐良幣的問題?！?/p>

“（注冊制下）不要求你財(cái)務(wù)業(yè)績一定能夠達(dá)到賺多少錢的程度，但你要把公司商業(yè)模式講清楚，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)講清楚，這種很多公司就沒必要造假了。因?yàn)橐坏┰旒伲瑢矶紩?huì)承擔(dān)相應(yīng)的民事，行政，刑事責(zé)任。”劉俊海表示。

朱少平則認(rèn)為，上位法層面的清晰定位，能夠促進(jìn)監(jiān)管和市場環(huán)境的不斷進(jìn)步。

“隨著市場的進(jìn)一步發(fā)展，監(jiān)管應(yīng)該是越來越嚴(yán)，規(guī)則也會(huì)越來越細(xì)，越來越便于操作。所以這樣的一些內(nèi)容都是在不斷地進(jìn)步和進(jìn)化?！敝焐倨奖硎尽?/p>

證券法修訂草案三審聚焦七大看點(diǎn)

備受市場關(guān)注的證券法修訂草案日前提請(qǐng)全國人大常委會(huì)第三次審議。草案三審稿增加了科創(chuàng)板注冊制專節(jié)，并從證券的范圍、證券的公開發(fā)行、證券交易行為、投資者保護(hù)、證券監(jiān)管等方面進(jìn)行了修改完善。

看點(diǎn)一：科創(chuàng)板注冊制設(shè)專節(jié)

三審稿第二章“證券發(fā)行”中增加一節(jié)“科創(chuàng)板注冊制的特別規(guī)定”，對(duì)科創(chuàng)板試點(diǎn)股票發(fā)行注冊制作出規(guī)定。同時(shí)，將現(xiàn)行證券法關(guān)于證券發(fā)行的專章規(guī)定作為“一般規(guī)定”，單列一節(jié)。

為配合股票發(fā)行注冊制改革，根據(jù)國務(wù)院提出的議案，十二屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議于2015年12月通過了授權(quán)國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用證券法有關(guān)規(guī)定的決定；2018年2月，十二屆全國人大常委會(huì)第三十三次會(huì)議又作出決定，將上述授權(quán)期限延長至2020年2月29日。

據(jù)介紹，目前關(guān)于設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的相關(guān)實(shí)施意見已由國務(wù)院報(bào)全國人大常委會(huì)備案。中國證監(jiān)會(huì)已正式發(fā)布科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制的相關(guān)制度規(guī)則，注冊制改革已進(jìn)入實(shí)質(zhì)推進(jìn)階段。

看點(diǎn)二：為員工持股和小額發(fā)行開綠燈

一直以來，“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人”即為公開發(fā)行，這讓一些企業(yè)推行員工持股受到限制。此次修改明確“依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi)”，有助于鼓勵(lì)企業(yè)開展員工持股計(jì)劃，激發(fā)企業(yè)活力。

三審稿還專門增加一條，就公開發(fā)行證券豁免核準(zhǔn)、注冊的情形予以規(guī)定。

可以豁免的兩種情形包括：通過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)公開發(fā)行證券，募集資金數(shù)額和單一投資者認(rèn)購的資金數(shù)額較小的；通過證券公司公開發(fā)行證券，募集資金數(shù)額較小，發(fā)行人符合規(guī)定條件的。

這一條款為眾籌發(fā)行、小額發(fā)行提供了便利，有利于鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。

看點(diǎn)三：存托憑證納入證券范圍

三審稿中，關(guān)于證券的范圍，在原有的“股票”“公司債券”之后，增加了“存托憑證”。

去年，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)相關(guān)辦法，存托憑證已經(jīng)國務(wù)院認(rèn)定為一種證券，所以此次增列入證券品種。

看點(diǎn)四：取消暫停上市交易制度

關(guān)于退市制度，證券法三審稿刪除了“暫?！鄙鲜薪灰走@一說法，取消了證券暫停上市交易制度。

根據(jù)現(xiàn)行證券法，如果上市公司出現(xiàn)相關(guān)規(guī)定的情形，由證券交易所決定暫停其股票上市交易或者終止其股票上市交易。

日前，上海證券交易所發(fā)布的科創(chuàng)板退市制度，取消了暫停上市和恢復(fù)上市，透出退市制度趨嚴(yán)的信號(hào)。其他板塊的退市制度仍然保留暫停交易這一環(huán)節(jié)。此次證券法三審稿明確取消暫停交易制度，全面提升退市效率的用意十分明顯。

看點(diǎn)五：明確禁止違規(guī)利用財(cái)政資金、銀行信貸資金買股票

在現(xiàn)行證券法“依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市”這一條款中，三審稿加入了更為具體的內(nèi)容：禁止投資者違規(guī)利用財(cái)政資金、銀行信貸資金買賣證券。

這一新增內(nèi)容使得“禁止資金違規(guī)流入股市”更加具體化。

看點(diǎn)六：增加證券糾紛調(diào)解規(guī)定

投資者保護(hù)是證券法從初次審議稿到三次審議稿都十分關(guān)注的內(nèi)容。

三審稿中增加了關(guān)于證券糾紛調(diào)解的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向國家設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解；普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，普通投資者提出調(diào)解請(qǐng)求的，證券公司不得拒絕。

值得注意的是，三審稿還完善了股東代表訴訟制度。對(duì)于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失的行為，國家設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受公司法規(guī)定的限制。

據(jù)了解，近年來，中證中小投資者服務(wù)中心作為證監(jiān)會(huì)設(shè)立的公益性機(jī)構(gòu)，在代表中小投資者持股行權(quán)方面做出了有益探索。持股比例和持股期限限制的放寬將有助于投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)更好發(fā)揮中小投資者“娘家人”的作用。

看點(diǎn)七：加大對(duì)證券違法行為打擊力度

為加大對(duì)證券違法行為的打擊力度，三審稿把限制被調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買賣期限，由“不得超過三十個(gè)交易日，案情復(fù)雜的可以延長三十個(gè)交易日”，修改為“不得超過三個(gè)月，案情復(fù)雜的可以延長三個(gè)月”。

另外，三審稿增加了“證券市場禁入”的內(nèi)容，規(guī)定對(duì)違法行為情節(jié)嚴(yán)重的有關(guān)責(zé)任人員，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以禁止其在一定期限內(nèi)在證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易證券。